发展技术入股转化机制 破解成果转化难题
作者:赵捷 张杰军等
时间:2011年07月18日 来源:科技日报
科技成果转化是科技促进经济和社会发展、科技创造财富的关键环节，因而一直是各国科技政策关注的重点。随着我国促进科技成果转化一系列法律法规的出台，我国科技成果转化机制和方式也发生了重要变化，技术入股越来越成为支撑科技成果转化的重要机制。但是在这种机制发展的过程中，由于对股权归属等问题存在不同的认识和规定，使成果持有者转化科技成果的积极性以及科技成果转化的效率的提高受到很大约束。破解科技成果转化难问题，需大力发挥技术入股机制的转化优势，急需对股权归属等制约性问题作出新的思考。
技术入股机制进入中国20年发展迅速
技术入股成果转化机制最早出现于美国，于上世纪90年代进入我国，并在国家促进科技成果转化政策的激励下迅速发展。据对中南大学和中国科学院的调查显示，中南大学自1999年实施了第一例科技成果作价入股以来，已产生了100多家科技成果作价入股的企业，其中上市公司2家，销售额上亿元的公司不少于10家，有1/3的企业具有相当的成长性。而中科院自1999年以来，科技成果作价入股企业约580家。目前正常经营的438家、已经或正在注销的137家。
相较于以权利金形式支付的技术转移机制，技术入股机制具有根多的优点。传统的权利金形式的技术转移机制中，由于技术后续的开发工作可能还很多、很复杂，购买的技术是否能最终形成较大的收益，存在着较大的不确定性，所以在谈判中，企业愿意支付的权利金通常较低，这对作为技术卖方的大学和科研机构及科研人员来说，技术不值钱的现象很突出，大大影响了他们转让技术的积极性。
在技术入股形式的技术转移机制中，企业不用现金而用股权支付技术的使用权，使企业不会因为缺少资金而限制了对所需技术的使用。这对急需技术而又缺少资金的初创企业尤为重要。由于企业支付的股权是基于未来技术转化成效的一种虚拟价值，将企业支出成本与未来技术收益直接挂钩，大大降低了企业为不确定收益买单的风险，也能够通过共同的利益将技术获取方的企业和技术转让方的大学、科研机构及科技人员紧密地联系在一起，形成最牢固、最有效的技术联盟。
技术入股形式的技术转移机制对大学、科研机构及科研人员的好处也是很明显的。企业技术需求的大增使技术转移难、技术不值钱的现象大大改观，技术、人才的价值开始得到尊重和体现。在技术入股交易的谈判中，企业一般较为尊重技术的合理价值，有的企业为得到好的技术，甚至会适度抬高价格。从目前国内外技术入股的实例看，技术入股的作价比权利金价格要高很多。技术不成熟，缺少中试曾经是大学、科研机构转移技术的重要障碍，在技术入股形式的技术转移机制中，这一障碍似乎已并不重要，许多企业都会主动承担中试工作或中试经费。技术入股形成的技术联盟对大学、科研机构也很有好处，为加快成果的成功转化，企业会增加对大学和科研机构相关研发活动和人才培养的支持，这些企业往往会成为大学与企业联合培养人才的重要基地。
资本市场的快速发展也是推动技术入股机制快速发展的重要原因。如果把技术入股看作是投资，那么它也是一种风险投资，和资本的风险投资一样，它也需要有退出渠道。我国中小板、特别是创业板的开通，为技术股权在需要的时候能够迅速转让以兑现资金创造了条件。近年来创业板的造富效应更是鼓舞了众多大学、科研机构、企业及科研人员通过技术入股创业的热情，掀起了一个“技术入股”的创业潮。
技术入股机制促进成果转化面临转化积极性难题
技术入股机制虽然受到重视，发展较快，但据对部分大学、科研机构的调查，技术入股机制的发展中，仍存在如下问题需进一步探讨和解决。
对科研机构、高校所持股股权的归属存在不同的规定，影响了转化的积极性。技术入股实际上是在技术交易中以科技成果知识产权无形资产作价获取企业的股权。产权的所有和资产的性质直接关系到股权的所有。理论上和传统上的认识是，谁投资，谁所有。但国内外数十年的经验证明，如果对科技成果这类特殊的无形资产坚持这种原则，很难将其转化成有实际价值的资产。
从20世纪80年代开始，美国在大量研究的基础上，率先制定了将政府资助的科技成果的产权授权给大学和中小企业的《拜杜法》，以促进科技成果转化。我国于2007年修订的《中华人民共和国科技进步法》，也明确将国家财政资助的科技成果授权给项目承担者。作为我国政府资助的科研项目的主要承担者，科研机构和大学将其获得授权的科技成果交易换取股权，并按照国家有关规定奖励给科技人员，其余部分股权归科研机构和大学所有。但由于现行资产管理政策将这部分股权视为国有持股，导致了一系列不利于大学与科研机构持股问题的出现。
首先，把大学与科研机构持股视为国有持股，不利于大学与科研机构从持股中合法地获取应有的收益。大学与科研机构持股，目的之一是通过获取股权收益促进自身的持续发展，但是按照有关规定，研究机构和高校出售、出让、转让国有资产对外投资形成的股权的收入，上缴中央国库“实行收支两条线”管理。如果大学和科研机构不能获取和自主使用股权处置收益以促进自身的发展，那么他们推动、组织、支持科技成果转化的积极性就不会很高。
其次，把大学与科研机构持股视为国有持股，减少了大学与科研机构合法持股的数量。根据财政部等四部门的有关规定，股份有限公司首次公开发行股票上市时，按照发行数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社保资金理事会持有。大学已经持股的企业，在其发展中进行增资扩股时，由于大学一般无力增加资本，学校持股比例不断稀释，到该企业上市时，学校持股比例较少，有时会将大部分甚至全部国有股权划转至社保基金，这进一步影响了大学与研究机构的持股，降低了它们转化科技成果的积极性。
三是把大学与科研机构持股视为国有持股，助长了技术入股“地下”现象的发展。企业对大学与科研机构持股原来是欢迎的，因为这种持股有利于企业提升形象和声誉，有利于建立对企业技术发展有益的战略技术联盟。但是国有股权需要履行的繁琐、复杂的审批程序，使企业又害怕大学与科研机构持股，因而越来越希望由科技人员个人持股，而不愿意有大学与科研机构持股。有些企业甚至鼓动科技人员不通过学校，自己带着职务技术成果入股，形成了技术入股的“地下”现象。在这种“地下”现象中，股权全归个人所有，学校得不到一点股权。据对某大学的调查，该校的技术入股中，竟有高达50%以上的是这种“地下”入股。也许由于学校无法从国有持股中获益，加上制止这种现象可能存在的困难及入股的科技人员通常是学校教学科研骨干等原因，学校实际上对这种现象采取了睁一只眼、闭一只眼的态度。
由于科技成果转化的重要性、复杂性和艰难性，对科技成果转化实施激励政策十分重要。其中，股权激励越来越成为科技成果转化激励政策的最重要的方面。股权激励的比例及分配，是目前资产管理部门在进行相关审核时很关注的问题，也是大学、科研机构目前认为障碍较大的问题。目前国家的相关法规规定，科技成果作价入股，可以用不低于作价金额20%的股份奖励科技人员，超过50%的应经过职工代表大会讨论批准。实际上，目前资产管理部门在审核时掌握的标准是奖励给个人的比例不超过30%，大学、科研机构认为这一比例偏低，不利于调动科技人员转化科技成果的积极性。
此外，由于我国通常把技术入股作为一种投资行为处置，因此在技术入股过程中，需要履行无形资产对外投资的审批程序。而目前这种审批程序仍沿用国有资产管理的审批程序，程序过多、过于复杂，且不清晰，也大大影响了技术入股发展的进程。
新思路新方法促进技术入股机制健康发展
技术入股，已成为我国科技成果转化机制发展的重要趋势。从其所显示的优势看，在政策上是值得鼓励的。我国促进科技成果转化的法律和行政法规，为这种机制的发展已经创造了良好的条件，但是与之配套的政策仍需完善。为进一步促进技术入股机制的健康发展，建议进行以下调整。
一方面，根据技术类无形资产的特性，制定技术类无形资产的管理办法。科研机构、高校职务科技成果属于国有资产，乃至是国家的宝贵财富，但是这类资产必须通过转化才能变成实实在在的资产，如不能调动科技人员的积极性，不能吸引社会资本投入，这类资产就不能转变为实实在在的资产，就不能转变为现实的生产力，投资将变成沉没成本，最终造成国有资产流失。因此，对技术类无形资产的管理，不能再沿用有形国有资产的管理办法，应在《中华人民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》及国务院转发多部委有关促进科技成果转化的相关法规的框架下，根据技术类无形资产的特性，制定国有技术类无形资产管理办法。
管理办法要赋予大学、科研机构一定限额内技术类无型资产的自主处置权，如将800万元以下的技术类无形资产处置权下放到项目承担单位，如果目前无法实现，在审批程序方面，要尽可能简化快捷，为技术入股企业的发展创造良好条件。科技成果转化作价入股，给予科技人员有效激励，科研机构、大学处置科技成果对外投资所形成的股权的收入归科研机构和大学所有，主要用于奖励产生发明的实验室，以利于最大限度地调动大学、科研机构和科技人员转化科技成果的积极性，有利于促进大学、科研机构的持续发展。国家有关部门对科研机构和大学留存经费的运用进行监督。
另一方面，规范各地各单位政策，消除技术入股的“地下”现象。为促进科技成果转化，各地区、特别是许多大学都自身制定了促进科技成果转化的政策，这充分反应了各地和各种机构对科技成果转化工作的重视。这些政策大多与国家相关政策法规保持了一致。但是在有些大学的政策中，股权奖励给个人的比例不够规范。建议加强对各地区各单位相关政策的检查和规范。各地、特别是大学要采取措施，防止职务科技成果被个人私自入股现象的发展。对已经发生的行为，要在调查研究的基础上，通过学习、教育、规劝等方法，积极妥善地进行纠正。
（作者单位：中国科学技术发展战略研究院）
